Più tempo a srl e cooperative per nominare gli organi di controllo come previsto dall'articolo 2477 cc. La nomina dovrà avvenire in sede di approvazione del bilancio del 2019, 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale (quindi entro il 29 aprile, essendo il 2020 bisestile); ovvero entro i 180 giorni previsti per le particolari esigenze previste dall’art. 2364 cc.

La Camera ha approvato giovedì 20 febbraio 2020 il disegno di legge di conversione in legge del “Milleproroghe 2020” (decreto-legge 30 dicembre 2019, n. 162), recante disposizioni urgenti in materia di proroga di termini legislativi, di organizzazione delle pubbliche amministrazioni, nonché di innovazione tecnologica (C. 2325-A/R).
Il testo del Ddl è stato approvato tramite il voto di fiducia con 315 si e 221 voti contrari ed è stato trasmesso nel medesimo giorno al Senato per l’approvazione finale. Poiché la scadenza ultima per la conversione è fissata al 29 febbraio 2020, si prevede che la trasmissione al Senato rappresenterà un mero passaggio formale di approvazione, con la richiesta di fiducia da parte del Governo.

“Il Milleproroghe ha dato solo un attimo di respiro alle cooperative, che avranno qualche mese in più per nominare l’organo di controllo. Ma l’aspettativa a cui guardiamo, l’obiettivo che intendiamo perseguire è un serio intervento di modifica dell’attuale norma, che non solo complica la gestione ma comporta un onere insostenibile per le imprese di piccole dimensioni”, commenta Michele Cappadona, presidente regionale dell’Associazione Generale delle Cooperative Italiane. “Stiamo cercando di promuovere un ampio consenso politico per un disegno di legge mirato che tenga conto dell’esigenza di sostenere le imprese cooperative più fragili, esentandole da questa imposizione. Sarebbe auspicabile un intervento legislativo correttivo che aumenti la soglia che impone gli organi di controllo, tenendo presente che i requisiti prescritti per le piccole imprese sono 10 milioni di fatturato e 50 dipendenti. Un altro problema che va affrontato è l’ingiusto obbligo del consiglio di amministrazione per le piccole cooperative. Occorre una maggiore sensibilità del legislatore verso il tessuto economico delle micro imprese. Continueremo la nostra battaglia, chiedendo l’attenzione di tutte le forze politiche a tutela della cooperazione, come prevede l’articolo 45 della Costituzione”.

La proroga dei termini in tema di revisione contabile è contenuta nell’Articolo 8, comma 6-sexies del “Milleproroghe 2020” (Proroga di termini legislativi e altre disposizioni, D.L. 162/2019 – A.C. 2325-AR).

Il comma 6-sexies, dell’articolo 8 introdotto nel corso dell’esame in sede referente, proroga e rende mobile il termine entro il quale le società a responsabilità limitata e le società cooperative sono tenute alla prima nomina del revisore o degli organi di controllo, in ottemperanza alle novelle apportate al codice civile dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Con le nuove disposizioni tale termine slitta dal 16 dicembre 2019 alla data di approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2019.

Più in dettaglio il comma in esame interviene sull'articolo 379, comma 3, primo periodo, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14).

Si ricorda che il richiamato articolo 379 ha innovato la materia della nomina degli organi di controllo e dei revisori nelle società a responsabilità limitata e nelle società cooperative (giusto rinvio dell’articolo 2543 c.c.), contenuta nell’articolo 2477 del codice civile.

La nomina di tali organi è stata resa obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi degli specifici limiti riferiti allo stato patrimoniale, ai ricavi o ai dipendenti. Tali limiti sono stati modificati anche dal cd. decreto sblocca-cantieri (decreto-legge n. 32 del 2019) e consistono in:
1. totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3. dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità.

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore, nel caso del superamento dei limiti di cui alla lettera c) cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Il comma 3 dell’articolo 379, nella sua formulazione previgente al Milleproroghe 2020, prescrive che le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite al 14 marzo 2019 (data di entrata in vigore della disposizione, secondo quanto previsto dall’articolo 389, comma 2 del medesimo decreto legislativo n. 14 del 2019), al ricorrere dei requisiti di legge sopra enumerati, devono provvedere entro il 16 dicembre 2019 (nove mesi dalla predetta data, considerando che il 14 dicembre è caduto di sabato):
- alla nomina di tali organi;
- se necessario, all’uniformazione dell'atto costitutivo e dello statuto alle nuove prescrizioni di legge.

Rimangono efficaci, fino alla scadenza del predetto termine, le precedenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto anche se non conformi; ai fini della prima applicazione delle disposizioni del novellato articolo 2477 del codice civile, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.

Con le modifiche introdotte dal Milleproroghe 2020, il termine per la nomina del revisore o degli organi di controllo e per l’adeguamento di statuto e atto costitutivo viene prorogato alla data di approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2019, stabilita ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, del codice civile.
L’articolo 2364 del codice disciplina i poteri dell’assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza. Il secondo comma prevede che essa sia convocata almeno una volta l'anno entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

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